Frétt af vef Hæstaréttar:
Dómur um skaðabótaskyldu stjórnarmanna einkahlutafélags
15.02.2018Í dag kvað Hæstiréttur upp dóm í máli þar sem þrír stjórnarmenn einkahlutafélags voru taldir hafa bakað sér skaðabótaskyldu gagnvart hluthafa í félaginu vegna tjóns sem hann varð fyrir þegar helsta eign félagsins var seld á undirverði til félags í eigu eins stjórnarmannsins. Var talið að hluthafinn ætti rétt til skaðabóta sem svaraði til þeirrar fjárhæðar sem hann hefði mátti vænta við sölu á hlut sínum í félaginu samkvæmt niðurstöðu yfirmatsgerðar um verðmæti eignarinnar á því tímamarki sem hún var seld.
Reifun:
Í mars 2009 keyptu MH, Á, V og MJ alla eignarhluti í D ehf. en nafni félagsins var breytt í APP ehf. Samkvæmt framsalssamningnum átti V 94% hlut í félaginu en hinir 2% hlut hver. Í viðauka sem bar með sér að hafa verið undirritaður sama dag og framsalssamningurinn kom fram að gerð hefði verið sú breyting að Á keypti þau 94% hlutafjárins sem V hefði skráð sig fyrir og varð sá síðarnefndi því ekki hluthafi í APP ehf. Helsta eign APP ehf. var dótturfélag þess AP AB sem átti félagið APPS SICAR en það átti 30% hlut í AASC sem var móðurfélag rekstrarfélaga um lyfjaverksmiðju í Bandaríkjunum. Í júlí 2010 voru allir hlutir APP ehf. í dótturfélaginu AP AB framseldir til AP ehf. á nafnvirði hlutafjárins en AP ehf. var í eigu Á. Á árinu 2011 hófust deilur milli MH og Á, V og MJ um það hvort að efni áðurgreinds viðauka hefði falið í sér framsal hlutafjár V í APP ehf. til Á þannig að stofnast hefði til forkaupsréttar MH á grundvelli samþykkta félagsins. Með dómi Hæstaréttar 28. nóvember 2013 í máli nr. 367/2013 var viðurkennt að MH, Á og MJ ættu, að APP ehf. frágengnu, forkaupsrétt að 470.000 hlutum í félaginu á verðinu ein króna á hlut vegna fyrrnefnds framsals frá V til Á. MH höfðaði svo mál þetta til heimtu skaðabóta. Taldi hann að Á, V og MJ hefðu með saknæmum og ólögmætum hætti valdið honum sem hluthafa í APP ehf. tjóni þegar þeir sem stjórnarmenn í félaginu hefðu selt helstu eign þess, alla hluti í dótturfélaginu AP AB, til AP ehf. félags í eigu Á, án þess að viðhlítandi endurgjald hefði komið fyrir og án þess að halda hluthafafund um málið. Dómkröfur MH voru á því reistar að samkvæmt fyrrnefndum dómi Hæstaréttar hefði honum á grundvelli forkaupsréttarákvæðis samþykkta APP ehf. verið tryggt tilkall til þriðjungs eignarhluta í félaginu. Í dómi Hæstaréttar var með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms staðfest sú niðurstaða að eignarhlutir APP ehf. í AP AB hafi við söluna til AP ehf. verið seldir á undirverði og jafnframt að stjórn APP ehf. hefði mátt vera fulljóst að með þeirri ráðstöfun hefðu hagsmunir eins hluthafa í félaginu með ótilhlýðilegum hætti verið teknir fram yfir hagsmuni félagsins og þar með annarra hluthafa. Var því staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að með sölunni hefðu Á, V og MJ bakað sér skaðabótaskyldu gagnvart MH vegna þess tjóns sem hann kynni að hafa orðið fyrir vegna þess að hlutirnir hefðu verið seldir á undirverði. Þá kom fram að MH leitaðist eftir því með dómkröfum sínum að verða eins settur fjárhagslega og hann hefði orðið ef forkaupsréttur hans að þriðjungs hlut í APP ehf. hefði verið virtur af Á, V og MJ. Var talið í ljósi atvika málsins stæðu lög því ekki í vegi að MH gæti beint málsókn á þessum grundvelli á hendur Á, V og MJ og vísað til þess að önnur varakrafa MH væri reist á niðurstöðu yfirmatsgerðar um verðmæti allra hluta í AP AB í júlí 2010 og væri það sú fjárhæð sem MH hefði á grundvelli þriðjungs eignarhlutar í APP ehf. mátt vænta við sölu á hlut sínum í félaginu á því tímamarki. Var því talið að MH ætti rétt til skaðabóta óskipt úr hendi Á, V og MJ sem svaraði til þeirrar kröfu
