Dómur um skaðabótaskyldu stjórnarmanna í EHF.

Frétt af vef Hæstaréttar:
Dómur um skaðabótaskyldu stjórnarmanna einkahlutafélags
15.02.2018Í dag kvað Hæstiréttur upp dóm í máli þar sem þrír stjórnarmenn einkahlutafélags voru taldir hafa bakað sér skaðabótaskyldu gagnvart hluthafa í félaginu vegna tjóns sem hann varð fyrir þegar helsta eign félagsins var seld á undirverði til félags í eigu eins stjórnarmannsins. Var talið að hluthafinn ætti rétt til skaðabóta sem svaraði til þeirrar fjárhæðar sem hann hefði mátti vænta við sölu á hlut sínum í félaginu samkvæmt niðurstöðu yfirmatsgerðar um verðmæti eignarinnar á því tímamarki sem hún var seld. 

Reifun: 

Í mars 2009 keyptu MH, Á, V og MJ alla eignarhluti í D ehf. en nafni félagsins var breytt í APP ehf. Samkvæmt framsalssamningnum átti V 94% hlut í félaginu en hinir 2% hlut hver. Í viðauka sem bar með sér að hafa verið undirritaður sama dag og framsalssamningurinn kom fram að gerð hefði verið sú breyting að Á keypti þau 94% hlutafjárins sem V hefði skráð sig fyrir og varð sá síðarnefndi því ekki hluthafi í APP ehf. Helsta eign APP ehf. var dótturfélag þess AP AB sem átti félagið APPS SICAR en það átti 30% hlut í AASC sem var móðurfélag rekstrarfélaga um lyfjaverksmiðju í Bandaríkjunum. Í júlí 2010 voru allir hlutir APP ehf. í dótturfélaginu AP AB framseldir til AP ehf. á nafnvirði hlutafjárins en AP ehf. var í eigu Á. Á árinu 2011 hófust deilur milli MH og Á, V og MJ um það hvort að efni áðurgreinds viðauka hefði falið í sér framsal hlutafjár V í APP ehf. til Á þannig að stofnast hefði til forkaupsréttar MH á grundvelli samþykkta félagsins. Með dómi Hæstaréttar 28. nóvember 2013 í máli nr. 367/2013 var viðurkennt að MH, Á og MJ ættu, að APP ehf. frágengnu, forkaupsrétt að 470.000 hlutum í félaginu á verðinu ein króna á hlut vegna fyrrnefnds framsals frá V til Á. MH höfðaði svo mál þetta til heimtu skaðabóta. Taldi hann að Á, V og MJ hefðu með saknæmum og ólögmætum hætti valdið honum sem hluthafa í APP ehf. tjóni þegar þeir sem stjórnarmenn í félaginu hefðu selt helstu eign þess, alla hluti í dótturfélaginu AP AB, til AP ehf. félags í eigu Á, án þess að viðhlítandi endurgjald hefði komið fyrir og án þess að halda hluthafafund um málið. Dómkröfur MH voru á því reistar að samkvæmt fyrrnefndum dómi Hæstaréttar hefði honum á grundvelli forkaupsréttarákvæðis samþykkta APP ehf. verið tryggt tilkall til þriðjungs eignarhluta í félaginu. Í dómi Hæstaréttar var með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms staðfest sú niðurstaða að eignarhlutir APP ehf. í AP AB hafi við söluna til AP ehf. verið seldir á undirverði og jafnframt að stjórn APP ehf. hefði mátt vera fulljóst að með þeirri ráðstöfun hefðu hagsmunir eins hluthafa í félaginu með ótilhlýðilegum hætti verið teknir fram yfir hagsmuni félagsins og þar með annarra hluthafa. Var því staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að með sölunni hefðu Á, V og MJ bakað sér skaðabótaskyldu gagnvart MH vegna þess tjóns sem hann kynni að hafa orðið fyrir vegna þess að hlutirnir hefðu verið seldir á undirverði. Þá kom fram að MH leitaðist eftir því með dómkröfum sínum að verða eins settur fjárhagslega og hann hefði orðið ef forkaupsréttur hans að þriðjungs hlut í APP ehf. hefði verið virtur af Á, V og MJ. Var talið í ljósi atvika málsins stæðu lög því ekki í vegi að MH gæti beint málsókn á þessum grundvelli á hendur Á, V og MJ og vísað til þess að önnur varakrafa MH væri reist á niðurstöðu yfirmatsgerðar um verðmæti allra hluta í AP AB í júlí 2010 og væri það sú fjárhæð sem MH hefði á grundvelli þriðjungs eignarhlutar í APP ehf. mátt vænta við sölu á hlut sínum í félaginu á því tímamarki. Var því talið að MH ætti rétt til skaðabóta óskipt úr hendi Á, V og MJ sem svaraði til þeirrar kröfu

Félag viðurkenndra bókara notar vafrakökur til að bæta upplifun og greina umferð um vefinn.

Friðhelgisstillingar

Við notum vafrakökur til að skrá upplifun notenda síðunnar svo við getum betur komið til móts við þá. Hér getur þú með einföldum hætti haft áhrif á þá virkni.


Þessar kökur eru hluti af WordPress kerfinu.
  • wordpress_test_cookie
  • wordpress_logged_in_
  • wordpress_sec

Þessi vafrakaka vistar stillingar notandans varðandi samþykki á vafrakökum á fvb.is
  • CookieConsent

Hafna öllum vafrakökum
Samþykkja allar vafrakökur